深度解读香港虚拟资产新政:宏观政策概览

作者:莱诺         发布时间2019-11-18

香港作为亚太地域主权信誉最高的地域之一,于2018年11月1日正式发布了关于虚拟资产投资基金、虚拟资产托管和买卖平台监管的相关规则《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及买卖平台營運者的監管框架的聲明》,在这暮气沉沉的市场环境里,为整个亚太市场注入了一针强心剂。


目前各媒体上还没有针对此份声明中详细规则及规则背后意义的详解。作为一位前执业金融律师和InVault的开创人,希望以最言简意赅的方式给大家呈现香港虚拟资产政策(以下简称“香港新政”)。政策内容多且杂,本系列文章会分为四个主题来分别论述,包括宏观政策、投资基金、资产托管和买卖平台。


香港新政终究监管谁?

本次香港新政的监管对象只要三个:虚拟资产投资组合管理公司(指一级二级市场的Crypto Fund)、基金分销商(指Crypto Fund的募集方)和虚拟资产买卖平台运营者(指各类加密货币买卖所)。也就是说,数字钱包、发行ICO/STO的项目方、各类基金会、区块链行业媒体、其他类效劳提供方均不在此次监管范围内。


需求特别指出的是,监管关于这三类主体的监管态度亦有不同。针对前两类基金管理和分销方,监管的措辞是“发出监管规范指引”;而针对买卖平台是“探究监管性框架”。也就意味着,作为传统金融十分成熟的基金监管规则,虚拟资产作为一个新的资产类别,归入现有监管框架是肯定性事情;但加密货币买卖所作为一种新的业态,监管部门抱着开放的态度和市场一同探究监管框架。与中国大陆一刀切的监管态度相比,香港地域的监管程度可见一斑。


不再纠结“货币”还是“资产”

当中国大陆的同行们还在纠结“通证”和“币”、“数字货币”和“数字资产”等文字概念时,香港新政的态度很明白也很简单,只需是基于区块链网络或散布式账本技术记载的,统称为“虚拟资产(Virtual Asset)”。虚拟资产包含了加密货币(Cryptocurrency)、加密资产(Crypto Asset)、数码代币(Digital Token)。香港政府把数字资产看成和股票、债券、黄金、大宗商品等一样的一个新的资产类别。这也代表着在监管层面,香港政府对其资产属性的直接确认。


与之态度不同的是新加坡MAS的监管规则。在去年底MAS公布的《Consultation Paper on Proposed Payment Services Bill》中,MAS将上述提到的资产认定为“虚拟货币(Virtual Currency)”,并且是在支付效劳法案中停止监管,也就意味着新加坡MAS的监管态度是将其作为一种货币和支付手腕来监管。作为亚太地域主权信誉较高的两个地域,监管态度的实质不同,将会使后续的市场走向产生奇妙的差别。


投资者利益维护缺乏招致监管介入

香港新政在前后二十多页的文件中,重复强调了监管介入的缘由是“投资者利益维护缺乏”。即便在文件众多中央重复强调,“非证券和期货合约类虚拟资产”不构成证券,理论上不用香港证监会介入监管,但最终从维护投资者利益的角度动身,仍然将一切证券类和非证券类的虚拟资产全部归入了监管范围。


“维护中小投资者的利益”是主流证券业监管的中心动身点,美国作为证券监管最完善的国度,在维护中小投资者这件事儿上一直不遗余力。无论是SEC主导的严厉信息披露请求和巨额罚金,还是中央检察官对内情买卖的严查,又或是各类集体诉讼律师对上市公司的穷追猛打,这些行为看似是各方的利益驱动,但最终经过法律与规则的树立,让监管者和市场一同参与进来,从而到达了维护投资者利益的效果,这才是证券监管正确的翻开方式。


而香港新政中也提到,香港证券法能维护的就是两件事,第一是“稳妥保管资产”,即资产的平安性是中心要素,这贯串了整个香港新政的脉络;第二是创立和维护“市场公平与开放”,即经过严厉监管确立市场规则,让一切人在同一个级别的擂台公平竞争,而非如今的裁判员和运发动竞争。只要在资产平安有所保证,以及市场竞争环境公平公正的前提下,机构类的大额资金才具备入场的条件。毕竟,要让合规的大额机构资金进入到非持牌的民间买卖平台停止充值买卖虚拟资产,显然是十分具有应战性的。


虚拟资产的风险,监管看得很明白

区别于其他的资产类别,虚拟资产由于其区块链技术以及加密学原理的特征,除了传统资产类别自身的风险之外,还包含了很多特定的风险。下面,笔者将用浅显的言语解释香港证监会对这些特定风险的见地:


1、估值、动摇性和活动性。虚拟资产不具有实践价值且没有普遍接纳的估值准绳,所以带来价钱动摇大估值不肯定的状况,这就可能随同着大量的市场支配行为。


2、会计和审计。针对虚拟资产没有通行的会计原则和行业惯例,学会计的同窗应该深有领会。虚拟资产该放哪个会计科目呢?市场还没有答案。


3、网络安保和妥善保管资产。黑客要挟真实存在,且合格保管人处理计划有限。对此,香港证监会创新性提出了“合格保管人”的概念。


4、市场廉洁稳健。这里的不廉洁不稳健,主要是指买卖平台运作不标准,呈现了运营中缀、市场支配、违规活动等现象,形成投资者损失。


5、洗钱及恐惧分子资金筹集风险。虚拟资产的匿名性招致法币和币币买卖一切洗钱风险,这恰恰也是虚拟资产目前最大的运用场景之一。


6、利益抵触。再次点名了买卖平台,称其存在多重角色,有严重的利益抵触问题。


7、狡诈。买卖所和投资组合管理公司未尽责,以至卷钱跑路。


监管方式:通用持牌框架与特定条款条件

现有香港证监会体系下曾经有了规范的1-12号金融牌照体系,分别用于各品种型的证券买卖类业务,而本次虚拟资产的监管框架是完整基于现有香港证监会体系的,并且辨别为通用持牌框架和特定的虚拟资产监管条款与条件。


详细而言,能够了解为,虚拟资产投资组合管理公司、基金分销商和虚拟资产买卖平台运营者首先要契合现有1-12号牌的持牌体系,比方基金需求契合1号牌(证券买卖)或9号牌(资产管理),而买卖平台需求契合1号牌(证券买卖)和7号牌(自动化买卖效劳);然后依据申请机构详细业务形式的不同,还要契合特定的虚拟资产监管条款条件。


总结

第一篇解读是盘绕着香港新政的宏观政策方向和监管方式来展开。香港证监会这次新政给笔者的直观觉得有三点:


第一,证监会程度十分高并且对市场的认知水平曾经十分丰厚和完好,而对市场真实状况的精准把握是提出有效监管计划的前提条件;


第二,试图经过快速生效新政的方式,占领全球虚拟资产监管的制高点,直接对标的竞争对手看准的是美国SEC和新加坡MAS。在互联网上市这波热潮中香港证监会曾经由于顽固己见错失了相似阿里巴巴这样的巨头,置信其十分希望在新的资产类别上踌躇不前;


第三,香港证监会在努力培育机构市场并尽可能维护中小投资者的利益。作为一种高风险的资产种类,培育具有市场风险接受才能的机构玩家、先优化市场构造是一种十分有效的战略,能够看到全文都是盘绕着这个目标来展开的。

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