区块链全球监管美国MSB牌照合规指南

作者:莱诺         发布时间2019-11-19

火币、币安、OKcoin宣布获得MSB牌照,在业内引发很多朋友的讨论。基于MSB在合规层面提供的作用及如何持牌进入美国经营,本文提供一些指引,亦基于对行业合规稳健发展提供绵薄之力。

法律依据

FinCEN(美国财政部下设机构金融犯罪执法局 )于2013年3月18日发布了《Application of FinCEN’s Regualations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies》(《FinCEN关于人们管理、交换或使用虚拟货币的适用指南》),该指南阐明了企业和个人在MSB注册方面使用虚拟货币的要求。MSB是Money Services Business的简称,属于FinCEN管,属于注册许可制,从事金钱服务相关的业务都必须申请该许可。

按照该指引,在数字资产方面,向美国人提供服务 “管理方” (如发行方) 与 “兑换方” (如交易所) 属于美国银行保密法案 (BSA) 下的 MSB,需要在公司设立180天内向FinCEN提出注册。由于美国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求,我们熟知的美国本土的B网和P网都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业务。因此原则上来说,持有MSB牌照可以在美合规开展币币交易业务不太严谨,但我们认为比较符合现实情况。

按 FinCEN 于 2013 年 3 月 18 日发出的指引,向美国人提供服务的数字资产 “管理方” (例如资产发行方) 与 “兑换方” (例如交易所) 属于美国银行保密法案 (BSA) 下的 MSB,需要在业务开始 180 天内完成 FinCEN 注册。但MSB 是合规进行数字资产交易业务的必要非充分条件。由于美国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求,我们熟知的美国本土的B网和P网都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业务。

成功注册MSB是否就万事大吉了?

当然不是。从结果而言,注册成为MSB仅仅是完成了联邦法律层面的合规要求,属于交易所或者金融机构在美国合规开展金融交易的必要但非充分条件。就目前情况来看,在州政府层面,一方面尚未形成统一的经营许可标准,另一方面部分州的许可申请存在难度大、程序繁琐的情况、甚至有的州尚未对此作出任何规定,因而在这种州际法律环境不稳定的情况下,所采用的主动、积极与美国政府进行沟通的方式是保证其在美国推进业务的行之有效且稳妥的方式,值得其他交易所和业内同行效仿。

总之,注册MSB成功无疑是火币、OKCOIN和易派支付踏上合法在美开展业务的积极一步!

合规成本

对于MSB牌照后期的合规及审查成本非常高的认识其实是一种误解,严谨的表述应该是在规则及适用不成熟的情况下执法成本会比较高,但随着该项规则逐步的落地成熟成本会降下来。

合规内容

一、内控制度建立审查

对交易所的用户协议审查;

对交易所的隐私权政策的相关条款规定;

对交易所的许可和披露信息合规;

对交易所的Cookies政策、市场数据使用规则、市场交易规则等必要公开信息进行审查;

从合规和法律风险管理角度,对上币规则、上币审查标准及相关的协议合规;

对交易所线上销售协议的相关条款合规;

符合税务与证券监管,符合许可、反洗钱、打击资助恐怖主义监管,交易所运营的法律架构合规;

平台币或其他上币项目的发行合规,并对潜在风险有预防方案;

参考最佳治理实践,编制有关治理结构的法律文件。

二、税务规划

根据交易所的运营结构,对最终清算或将收到的数字货币或代币转换为法定货币而产生的收入或资本收益的税务处理;

易所提供服务而获得报酬产生的收入或资本收益的税务处理。

三、申请牌照的其他问题

设立公司、开设账户

莱诺经济信息咨询有限公司办理美国MSB牌照加拿大MSB牌照美国NFA牌照爱沙尼亚MTR、英国FCA、马耳他牌照、毛里求斯牌照、新加坡基金会、新加坡MAS金融监管、区块链牌照、数字货币监管牌照、阿联酋FSRA牌照、塞浦路斯CySec牌照、伯利兹IFSC牌照、新西兰FSP及FMA牌照、澳大利亚ASIC牌照、瑞士FINMA牌照、塞舌尔FSA牌照、开曼CIMA牌照等全球海外监管牌照等。

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